Plot details for the film are under wraps, though it’s said by writer-producer Steven Paul to involve “a new twist on the saving of the President theme.”

　　某日，布莱恩（约翰尼·梅辛纳 Johnny Messner 饰）孤身一人在广袤无垠的沙漠之中醒来，失去了记忆的他不知道自己身处何地，为何在此，甚至不知道自己究竟是谁，有着怎样的身份和过去。他唯一的陪伴是身边躺着的八具尸体，以及塞满了可卡因和钞票的两辆面包车。
　　很快，大毒枭马特奥（丹尼·特乔 Danny Trejo 饰）以及他的爪牙便找上了布莱恩，很显然，可卡因和钱都和马特奥有着不可撇清的关联。除此之外，正义感慢慢的缉毒警探洛克（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）正摩拳擦掌，想要将布莱恩捉拿归案，与此同时，贪婪腐败的警长奥尔森（迈克尔·帕尔 Michael Paré 饰）亦将布莱恩视作自己最大的阻碍。

　　恐武健硕、冷酷有力的汤米·维克（史蒂夫·奥斯汀 Steve Austin 饰）是一名退役老兵，为了生计他不得不靠自己强壮的体魄干起刀口舔血的营生，而重情重义的汤米为了帮战友艾迪（洛奇林·莫罗 Lochlyn Munro 饰）还清债务，还必须替大佬道格（Eric Keenleyside 饰）收拾一桩桩棘手非法的烂摊子。这天，他从道格手中接下新一单生意，他需将携带一个神秘包裹转交给绰号“德国人”的不法分子（杜夫•朗格 Dolph Lundgren 饰）。这趟旅程看起来平淡无奇，谁知一伙歹徒突然出现向他们发起攻击，汤米的搭档当场死亡，而他必须独立扫清前进道路上的所有障碍。
　　一切争端全部源于那个神秘莫测的包裹……

某座远离大都会的宁静小镇，上百年来一直流传着女巫的传说。据说每到春分时刻，女巫便会出来绑架、肢解小孩，并将他们吃掉以葆青春。不久前，一名自称打破了女巫房子玻璃的小女孩神秘失踪，引得小镇人心惶惶。阳光明媚的日子里，爷爷刚刚去世的青年扎克（Justin Deeley 饰）约上卡特（Chase Maser 饰）、特蕾西（Jackelyn Gauci 饰）、茱莉（Jess Adams 饰）等好友，决定去巫女屋游玩探险。扎克内向的弟弟麦克斯（Devon Werkheiser 饰）以及被人称作同性恋的女孩萨曼莎（Diana Hopper 饰）则另行前往。 　　两组人马分别打破了巫女屋的玻璃，胆大妄为、无所忌讳的年轻人，将在这恐怖肃杀之夜付出应有的代价……

凯奇饰演前神枪手演科尔顿·布里格斯，现在经营着一家杂货店，和家人一起平静地生活。当一帮歹徒残忍地杀害了他的妻子，布里格斯回到家，发现他的世界在燃烧。他掏出手枪，和一个意想不到的人——他12岁的女儿组队一起寻求复仇。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。                                                                      　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。                                                                      　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……