在不久的将来，地球变得荒凉和危险。一种神秘的生物占据了地球，人类不得不在天空方舟，一个空中的人造城市中避难。随着人口的增长，空间越来越少。只有富人和强者可以留在天空方舟，穷人和孤儿被放逐到地球。其中有一个叫做拉各斯的男孩，作为一个失势的前指挥官的儿子，他下决心拯救他的孤儿同伴和被流放者。为了重返天空方舟和把和平带回人间，他和他的朋友一起，不得不穿过旧地球的废墟，与一群群的外星怪物不断战斗。

　　剧情介绍：
　　片中的男主角是已退休的邦德爵士，正在备感无聊之际，他以前的上司M被杀，邦德乃从伦敦前往苏格兰探访M的遗孀，不料遗孀却企图勾引他，失败之后跑去当修女。邦德继续追查凶手，接触了一群形形色色的间谍，最后在皇家夜总会展开大对决。
　　影片中众多的噱头普遍偏于老式，但片中可称精彩的部分还不算少，伍迪第一次出场从一个形成逃到另一个刑场的段落、东德拍卖小黄色照片的拍卖会、如果你喜欢看大场面，那最后一个大混战的场面也许你会满意——真正是一场“混战”。
　　老007——詹姆斯·邦德爵爷已经退休了，如今CIA、KGB，以及英国谍报组织等机构的四个老板级人物联袂而来，请他再次出山，协助调查雇员失踪被袭事件。老邦德已经决意退休，不为所动，他的老上级M乾脆点燃雪茄，外面的部队看到信号，发炮炸毁了邦德的宅第。
　　老邦德一出山，敌人就决定要毁掉这个伟大的、道德高尚的、不近女色的007。老邦德得到M的死讯，他来到M家吊唁，M的夫人和十一个美丽的女儿让他有点手忙脚乱，葬礼上的狂欢和寡妇借M家族葬礼传统而进行的求欢都没有让伟大的007失去贞操。M寡妇叫来几条大汉，要007比试力气，也被老爷子轻而易举地解决，搞得M寡妇芳心大动如醉如痴地爱上了他。女儿们邀老邦德出来打鸟，布置的飞弹局被老邦德和倒戈的M寡妇破掉。
　　老邦德一路飞车，杀回英格兰自己的办公室，得知基本上己方的情报员损失殆尽，只有加勒比海联络处自己的侄子吉米·邦德从一个刑场逃到另一个刑场生死未卜。老邦德决定招收新的血液对付敌人，他要女秘书选来不禁女色的古柏，派手下用大批美女吧他训练得“生女勿近”；又通过一个江湖女强人贝丝小姐找到了发明新赌术的爱弗林，训练他成为另一个007的代表。
　　此外，老邦德亲自出马，找到自己多年未见的女儿玛特，要她利用身份和美色混进敌方大本营——东柏林的国际模特训练学校。玛特的母亲原本出身于这间“间谍训练学校”，玛特混了进去，很快就探听到一些秘密，并按指示搅黄了敌方代理人西维举办的一场拍卖会，搞得会场上鸡飞狗跳。
　　爱弗林受命与西维赌牌，西维是个牌坛高手，而且会变魔术，爱弗林和贝丝先换掉了对方的透视眼镜，然后用爱弗林的赌术大获全胜。西维派人在赌场外绑架了两人，但却被国际老千组织派来的人以赌博失败罪处死。
　　玛特等人被敌方派人绑架，老邦德从M寡妇那里得到消息，追上一座孤岛，反而被对方俘虏，抓进“国际老千大楼”。此时敌方的主持人诺瓦博士才正式露面，原来就是矮小滑稽的吉米·邦德。吉米告诉他们，自己要用一种药物把所有女人都变美，把所有比自己高的男人都毒死，然后利用多年制造的复制人在五天之内控制整个世界。
　　吉米向自己仰慕已久的贝丝大献殷勤，贝丝趁机让他服下他自己研制的另一种在体内不断爆炸的药物，然后逃出实验室。这个老千大楼成了一个混战的大战场，各路英雄纷纷杀出，从各国情报人员到西部豪侠，甚至印第安武士也纷纷亮相，最后吉米体内的炸弹爆炸，所有人都成了天使，只有吉米落下了地狱。
　　影片拍摄时，正是肖恩·康纳利的007大行其道之时，于是就在四部正式的007之后，有了这部“无厘头”版的007。其实，影片也是根据007之父伊安·弗莱明的原著改编，而且是早在第一部007《NO博士》之前八年就有改编版本问世的，只不过那时候007还是个电视上的小字号。
　　毕竟是那个时代大制作的搞笑片，影片中很多小细节虽然“笑果”不算惊人，但都是如今搞笑片中不多见的大手笔，而片中对于007系列作品的戏仿却启发了后辈们很多同类作品。像老邦德见到自己的秘书玛番妮，拥抱接吻后才得知，她是原来秘书的女儿，那周星驰的《国产007》中的同样段落恐怕就不是原创了，诸如此类的东西还很多。不过，不能不说，这部豪华搞笑片中的笑料，不是缺乏幽默感，就是有点过于老式，如今看来稍嫌温吞。
　　影片最大的特色就是明星云集，单导演就有五位，其中最著名的就是大导演约翰·休斯敦，他甚至还客串了片中的短命鬼M。明星中，老邦德是老牌英国绅士大卫·尼文，赌博高手爱弗林是英国“千面人”彼得·塞勒斯，像魔术师一样极富魅力的老千高手就是大名鼎鼎的奥逊·威尔斯，再年轻的有刚刚出道的伍迪·艾伦，他从这个刑场逃到那个刑场的段落之让人想起周星驰刑场脱困的那一段，而他控制世界的大阴谋也有着典型的伍迪特色。所以，即使影片稍嫌落伍与时代，但这些大明星的风采还是颇值得一看的。