凤凰城内谭富（陈观泰 饰）与龙帅（刘永 饰）两人家资殷实，武林中也颇有名望，几年来两家暗中互相较劲，不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近，龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠，经人指点发现名匠居然是七年前的仇人赵春方（罗烈 饰），当年龙、赵二人争夺美女金娘，赵春方不敌龙帅眼看金娘嫁为人妇，自己额头更被留下屈辱性的伤疤。
　　赵春方假意应承龙帅，暗地中却开始实施复仇计划。赵春方以骷髅面具掩面掳走谭富亲妹，龙帅情人以及金娘，按照人皮灯笼的传说剥去这些女子的皮肤制灯。同时挑拨谭、龙两家关系借刀杀人，谭富忍无可忍对龙帅痛下杀手，二人赌命搏杀之际，终于明白遭人算计。龙帅次日在街上听到的无心之言，让赵春方的嫌疑愈发明显……

　　清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟（王晓忠 饰）为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙（李宇文 饰）发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇（林泉 饰）前往中州。擂台上，流浪武师司马剑（赵长军 饰）与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多，一拥而上。武云龙气忿不过，跃上擂台，混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前，司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰，并查出陈伟二弟子雷华采（臧治国 饰）是日本人的帮凶，险遭暗算的陈雪娇为报父仇，历尽艰险奔向武当山......

血滴子、傀儡人夜袭杭州红花会总舵，红花会四当家文泰来被擒、总舵被毁。学剑归来的陈家洛于杭州遭遇杀手设伏追杀，几番缠斗追逃后被百花阁歌姬玉如意所救。陈家洛得知自己被传言已成为红花会新任总舵主，掌握着前朝福王宝藏的秘密。陈家洛将计就计，利用宝藏秘闻拉拢善于易容的玉如意。他们从官府小吏钱经历那里打探出文泰来正被关押在杭州秘狱。秘狱之外，陈家洛、玉如意巧遇红花会赵半山、骆冰、李瀚文。五人协力搭救文泰来，却发现中了圈套——文泰来早已被换走，现在狱中的是朝廷高手“火手判官”张召重。五人各显神通，拼杀突围，前往李瀚文山庄躲避。骆冰等人怀疑玉如意是朝廷内奸，此刻，玉如意的真实身份即将浮出水面……

大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。                                                                      　　各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界，欧阳全与左冷禅争功不下，遂假扮林平之混入华山派一行。令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰），因曲洋之关系得其协助。古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手，令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑，始明了“笑傲江湖”真意。                                                                      　　本片根据金庸同名小说改编。