讲述了一个美国国防部高级研究计划局科学家接受一项致命任务，带领一队精挑细选的三角洲部队士兵进驻一个被战争摧毁的城市，这里游荡着被称为“幽冥”的神秘幽灵，它们无形无色，能在不经意间造成大规模的伤亡。

　　盲人按摩师阿市外表平凡，却是一个技艺高超的剑客，虽然他有着这样那样的坏毛病，不过骨子里仍保有善良正直、嫉恶如仇的品行。这一日，周游全国的他来到了下总饭冈，在有过一面之缘的黑帮分子饭冈助五郎（柳永二郎 饰）处所留宿。适值此时，助五郎正与以笹川繁造（島田竜三 饰）为首的团伙对抗，双方剑拔弩张。繁造收留了一名落魄武士平手造酒（天知茂 饰），不过造酒却与同样耿直的阿市交起了朋友。不过分属两个阵营的他们，却不得不面临刀剑相向的残酷局面……
　　本片根据子母沢寛随笔集《ふところ手帖》中的同名短篇故事改编，为“座头市系列”的第一部。

路易十四（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）虽然建立了自己的帝国，却一直苦于找不到能够继承他的王位的后代，一天，他得知美人鱼的力量可以令人类得到永恒的生命，于是，路易十四派出了得力干将伊夫斯（本杰明·沃克 Benjamin Walker 饰）出海远征，并且最终成功的带回了一条美人鱼（范冰冰 饰），将她软禁了起来。                                                                      　　平凡的女孩玛丽（卡雅·斯考达里奥 Kaya Scodelario 饰）在某一日突然被带到了王宫之中，实际上，她的真实身份是路易十四的私生女。当路易十四遭遇了财政问题之后，他决定利用玛丽来联姻以解决他的经济危机。玛丽见到了美人鱼，两人之间渐渐产生了真挚的友谊，与此同时，玛丽还爱上了负责看守美人鱼的伊夫斯。

吉福顺受雇于杀人机构 MK 娱乐，她既是一名成功率 100% 的杀手，也是少女在煐的母亲。虽然福顺是一名经验丰富的刺客，但在养育子女方面却束手无措。当即将与机构续约时，为修复与女儿之间的关系，她决定退休。执行最后一项任务时，在将与合同相关的决定告知公司之前，福顺发现了任务背后的真相，并破坏了规则 — 杀手在任何情况下都要完成全部任务。现在，她已经成为所在机构和整个职业杀手行业的目标。

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。                                                                      　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。                                                                      　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。                                                                      　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。

童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。                                                                      　　而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……