贵州黔军年轻军官张明堂，是铜仁大商家的公子，他奉命从剿共前线返回家乡，督导追剿正在突围的红军黔东独立师，并开始扩军整编当地驻军，由于他对红军伤员的同情，加之自己恋人黄菲儿的推动，他冒险为红军伤员的撤离提供了便利，但却被知道消息的孙家公子孙如柏告了密，致使红军伤员的撤离彻底失败，张明堂家因此被商业对手孙家所利用而惨遭变故，他自己因通共的罪名被通缉，红军也误把他视为告密的仇家。
　　两难中的张明堂被欣赏自己的桃花寨寨主收留，他决意下山为家复仇，他杀死了陷害他的仇家孙耀祖和驻军头目朱汉春，自己却不幸身陷囹寤，桃花出手相救，并把张明堂留在了桃花寨。张明堂帮助桃花整顿山寨，训练寨兵，并在与当地巨匪麻三刀争斗中逐渐占了上风，遏制了麻三刀的势力。
　　张明堂的恋人黄菲儿，在种种无奈的情势所迫之下，嫁给了张家对手孙家的公子孙如柏。
　　但她心中却忘不掉张明堂，这使孙如柏更对杀父仇人张明堂恨之入骨。
　　孙如柏曾是一事无成的少爷，在情感与家仇的推动下，自己决意从军，并当上了当地驻军的营长。由此与张明堂展开了多年恩怨情仇的较量。
　　当年红军撤离虽然失败了，但红色种子并没有灭亡，在红军指导员夏雪的带领下，恢复了党的组织，重新聚集革命力量，在抗战全面爆发后，她们宣传抗日，组织民众支援前方，夏雪在最终了解当年告密者不是张明堂的真相后，努力引导张明堂信仰的进步，并把党的血液注入到桃花寨中，使这支自发的山寨武装，逐渐变成了一股进步的力量。张明堂也与桃花在共同成长的过程中，产生了感情，成为夫妻。
　　孙如柏在军旅生涯中，常常被当作杂牌军而遭排挤，加上当地土匪和商家的利益勾结，使他难有作为。黄菲儿在抗战中的积极表现和勇敢行动，使他深有感触，逐渐悟到了人生的方向不能仅仅是个人恩怨和情仇。黄菲儿在组织运送抗战物资时，惨遭日本特务和土匪麻三刀的毒手。自己妻子牺牲的义举，令孙如柏他警醒。他全力剿灭了投靠日本人的土匪麻三刀，保证了抗日物资运送道路的安全，并在夏雪的帮助下和劝导下，在关乎民族存亡的大义前，孙如柏与张明堂摒弃前嫌，走到一起。
　　保卫大西南的关键战役----雪峰山战役进入了最紧要的关头，张明堂与孙如柏携手带领家乡子弟义无返顾地走上战场，参与到雪峰山战役之中，他们在惨烈的战斗和忘死的拼搏中坚守着阵地，就在增援部队赶到时，他们弹尽粮绝，二人携手面向家乡跳下山崖，为雪峰山战役的胜利献出了生命，同时唱响青年信仰进步和忘我为国的英雄赞歌。

本片根据雾社事件史实改编。                                                                      　　1895年，《马关条约》割让台湾之后，日本遂即武力接收台湾，宝岛各地纷纷被攻破。而台湾山区因道路不通，原住民生活尚暂未受影响，雾社地区的赛德克人之中，马赫坡年轻一代的莫那鲁道（游大庆 饰）英勇过人，率族群与甘卓万人争斗不休。日人垂涎雾社地区的 丰富资源，试图染指但遭到赛德克人强烈抵抗，伤亡惨重，然终于借原住民族群之间的互相仇杀侵入了雾社。莫那鲁道只得忍辱投降，但心中的火苗从未熄灭。时间推至1930年，日本对于雾社原住民的“文明改造”历经多年，日语等所谓文明并未给予原住民平等的生活，日人的欺压和繁重劳作侵蚀着赛德克人的传统和尊严，多年的愤怒累积，终于在这一年全面喷发！

莫那鲁道（林庆台 饰）率领族人在公学斩杀异族血祭祖灵后，拥有了通过彩虹桥的资格，剩下来的，就是在英勇战斗后从容赴死。在日本方面，雾社的消息很快传达各处，陆军少将镰田弥彦率军队与警察组成的联合部队，迅速发起讨伐。马赫坡等社分头行动，利用地形优势和灵活战术给予日军先头部队重大杀伤。山地警小岛（安藤政信 饰）利用个人威望和部族矛盾成功劝说铁木瓦力斯（马志翔 饰）连同部落加入日军阵营，协助围攻莫那鲁道。在开战初期，随部落向密林转移的妇孺为了不拖累战士们，纷纷自尽，在矛盾中痛苦的一郎亦选择了切腹。镰田弥彦对部队的缓慢推进大为光火，不惜使用糜烂性炸弹对付赛德克人。满山火光中，莫那鲁道迎来了最后决战的时刻……