钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……

一个孤独的流浪者来到一个小镇想展开他的复仇计划，结果遇到了一个比他原来打算更大的挑战。 　　影片的背景是一个超现实反乌托邦的社会，在那个社会，枪被禁止使用，而一剑封喉才是王道。朗·普尔曼饰演的尼古拉是整个大西直洋东部最有权势的人，他神秘莫测，是一个犯胜罪集团的头目，他制订的铁血规则，所有人都必须臣服。尼古拉的夫人亚利桑德拉（黛咪·摩尔饰）是一个蛇蝎美人，她有着神秘的过去。尼古拉身边共有9名杀手，这些杀手均身着红衣，因而得名“红衣帮”（the Red Gang）。尼古拉最得力的心腹是2号杀手（凯文·麦克基德），他铁石心肠而又巧舌如簧，他的武器是一把致命刀片。当地的公民畏于尼古拉的淫威及其鹰犬的势力，活得胆颤心惊，期待能有一位英雄能够推翻暴君的统治，拯抡救他们于水火之中。 　　一天晚上，一个神秘的流浪汉（乔什·哈奈特）来到当地的“没有马的骑士”酒吧，他回来的目的...

故事讲述的是一个公主要寻找五个最伟大的骑士帮助她从邪恶的巫婆手里拯救她的王国.

　　干练勇敢的瓦莱丽（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）是CIA“打击核扩散”部门的一名秘密特工，正受命在伊拉克调查大规模杀伤性武器的存在可能，然而调查中却根本没发现任何正在进行的核武器计划，这与很多美国官员预期的结果大相径庭。瓦莱丽的丈夫乔（西恩·潘 Sean Penn 饰）是一名外交官，被委托在非洲调查当地是否曾向伊拉克贩卖浓缩铀，而其结果也与瓦莱丽一样，毫无发现相关迹象，随后，乔在《纽约时报》发表了社论，详细阐述了他的调查结果，没想到却引发了一场极其激烈的舌战。瓦莱丽也受到了致命的牵连，她的特工身份很快被泄露给了一名华盛顿时事记者，她在海外的工作变得寸步难行，甚至危及到自身和同事的安全，家人朋友也无法承受地离她而去。这究竟是个偶然还是刻意陷害？面临工作和生活即将崩溃的边缘，瓦莱丽不得不忍辱奋力站起，以单薄的身体对抗这一切背后强大的阴谋……