为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
施世纶（欧阳震华 饰）幼时曾遭遇意外，无端失踪三天后再度出现时竟对那三日的经历全部遗忘，还摔断了左手，思维也不如从前灵活。其母因此内疚不已，万事都替儿子安排妥当，待到施世纶成年时就捐了一任县令给儿子来当。在师爷的协助下，施世纶的官当得有声有色，不久又带着母亲和三位夫人到江都县任县官。一次，施世纶在荒郊野岭遭遇意外并昏迷，梦中有一个仙枕，还有一老头与施世纶争抢。这并非一般的梦，梦境亦幻亦真竟能为施世纶在现实生活中破案时指点迷津……在江都，施世纶还邂逅了蓉（郭可盈 饰），两人起初是一对冤家，却在逐渐了解的过程中互生情愫……
阿正（张家辉 饰）天生天资聪颖、诡计多端，可惜他没有用上天赐予的才华干一番事业，而是与市井小混混阿井（钱嘉乐 饰）利用千术在江湖上骗吃骗喝。然而一次偶然，他们的行骗引发了一连串恶果：阿井的师傅被害死，钱庄孔老板的生意被彻底破坏，他的女儿更是沦落成了青楼的花魁。同时，因为阿井揭穿了当地“天下第一牙”的公证行的少爷阿麟（宣萱 饰）原来是女儿身，被迫与阿麟假成亲以保住公正行的名声和主持大局。 原来的江湖老千阿正摇身一变成了主持公正的公证行掌门，刚开始角色的变换令他很不适应。但是在阿井以及阿麟的帮助下，阿正凭着他的聪明才智和长年累月积累的江湖经验，揭穿了一系列老千犯案，而且在日久相处中，他更与阿麟产生了真感情……
